八戒体育遵照贵所于 2023年 4月 14日出具的《合于浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象刊行股票的审核中央私见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕234号）（以下简称“落实函”）的恳求，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“刊行人”、“申请人”、“大胜达”、“公司”、“上市公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、上海市广发讼师事情所（以下简称“讼师”）、立信管帐师事情所（迥殊泛泛共同）（以下简称“申报管帐师”），本着用功尽责和忠诚信用的规则，对落实函所涉及的题目举办了足够的核查、计划，现就落实函复兴如下，请贵所予以审核。

　　题目 1、本次募投项目包罗“纸浆模塑环保餐具项目”，吉特利环保科技（厦门）有限公司（以下简称吉特利）持有本项目实行主体 10%的股权，本项目将使公司新增合联产物，请刊行人进一步证明： （1）公司与吉特利针对本项宗旨详细合营计算，是否已有心向或正在手订单，公司实行本项目正在本事、职员、意向客户等方面的储藏情状，是否需求获得环保餐具分娩许可天分等，以及目前获得发达；勾结新产物的商场空间及比赛景况等，证明本项目新增产能的详细消化要领，是否存正在较大不确定性；（2）证明上次召募资金转化晚辈入的“纸浆模塑环保餐具智能研发分娩基地项目”一期设立工程的目前设立进度，与本项目拟设立实质的区别和相合，两者本钱、效益能否只身核算。

　　（一）公司与吉特利针对本项宗旨详细合营计算，是否已有心向或正在手订单，公司实行本项目正在本事、职员、意向客户等方面的储藏情状，是否需求获得环保餐具分娩许可天分等，以及目前获得发达；勾结新产物的商场空间及比赛景况等，证明本项目新增产能的详细消化要领，是否存正在较大不确定性； 1、公司与吉特利针对本项宗旨详细合营计算，是否已有心向或正在手订单 因为纸浆模塑餐具项目属于刊行人初度进入的纸包装产物界限，目前并无直接的客户积聚和本事积聚。但正在介入该生意界限伊始，刊行人对纸浆模塑餐具行业举办了足够的商场调研、领会和可行性论证，正在此根基上采用与国内纸浆模塑行业的著名厂商吉特利环保科技（厦门）有限公司（现已改名为：远东中乾（厦门）科技集团股份公司，后文仍简称“吉特利”）完成合营。大胜达熟行动家产投资者战术入股吉特利的同时，还与其联合投资设立海南大胜达（大胜达持股90%、吉特利持股 10%），由吉特利供给新界限的筑立和本事援救等。吉特利的行业配景如下：

　　吉特利创办于 2011年，是一家专一于纸浆模塑环保食物包装筑立创造，工艺本事研发，应用甘蔗浆、竹浆等原料分娩一次性可降解餐饮器械的高科技集团公司。吉特利分娩的环保餐具取得 ISO9001国际质地体例认证及 ISO1400境遇认证，而且通过 FDA（美国食物药品监视约束局）、BPI（美国可堆肥认证）、SGS（环球性承认的质地本事判定体例）以及日本卫生局认证，是铁道部统辖“发泡塑料白色污染”的一次性可降解餐饮器械供应商。遵照中国造纸杂志社家产查究中央颁布的数据，吉特利 2021年纸浆模塑环保餐具产量占天下纸浆模塑餐具市 场的比例为 5%，属于国内纸浆模塑餐具首要厂商之一。目前，吉特利的纸塑餐 具产物远销欧美国度，终端客户包罗沃尔玛（Walmart）、家笑福（Carrefour）、 好市多（Costco）以及国际头部包装供应商 Genpak、Eco-Products等，如下图所 示： 遵照大胜达（甲方）与吉特利（乙方）于 2021年 11月 18日签订的《战术合营订交书》，两边仍旧就改日海南大胜达正在本事、筑立、订单、职员培训调换等方面与吉特利的合营完成如下合营计算：

　　（4）新设子公司前期先作战生意渠道，展开纸塑餐具的出卖生意，产物可向乙方采购，待土地厂房筑成，分娩筑立调试后，展开纸塑餐具的分娩并出卖生意。

　　（5）前期由乙方为新设子公司的订单供货，后续乙宗旨新设子公司优先出卖分娩筑立、分娩线、供给一共本事援救确保平常运转达产，并正在满意自己产能情状下，以平等对表采购价，优先向新设子公司供给海南及华东地域的纸塑餐具生意订单。

　　（6）本订交签署之日起，甲方成为乙高洁在海南及华东区域的深度战术合营伙伴，享有乙高洁在海南及华东地域投资设厂的优先合营权，合营时期内未经甲方书面确认放弃该优先权，乙方不得以任何直接或间接的形式正在海南及华东地域与其他任何第三方展开雷同合营，不得直接或间接将筑立、分娩线出卖给海南及华东地域其他任何第三方。

　　（7）两边联合作战讯息疏导、资源共享的长效机造，正在各自生意局限内实行讯息共享，并连续正在合营界限内强化彼此间的科研合营、本事调换和筹议效劳，以实行两边生意界限的延迟和拓展。

　　（8）两边遵照商定，确定援救对方生长、散布对方情景、维持对方声誉及拓展合营界限的形式，按期互派职员展开多样化调换，联合举办、构造合联的本事调换、聚会、论坛等行径。”

　　综上，公司仍旧与吉特利签订意向订交，两边将正在本事、筑立、订单、职员培训调换等方面打开合营。

　　正在本事方面，本项目分娩将采用吉特利的纸浆模塑筑立和本事。吉特利自创办往后连续尽力于纸浆模塑本事及筑立的研发，并进入豪爽经费举办筑立、产物研发，具有区别于业内其他比赛敌手的自帮筑立研发上风，其研发的导热油加热节能免切边、免冲扣全自愿化筑立能够对坯料一次真空脱水成型，再采用内置机器手迁徙、热压干燥，历程二道工序后能实行免切边、免冲扣直接出造品，比起半自愿化筑立切边产物可削减 2/3的操作人为，使得人为本钱大幅低落。吉特利自帮研发的筑立本事处于业内当先程度，获授“天下定点分娩企业”、“福筑省首台（套）巨大本事设备”，并通过了欧洲 CE认证、美国 UL认证等国际巨子认证，出口至美国、土耳其等海表商场。

　　本项宗旨实行主体海南大胜达已于 2022年 11月 13日与吉特利签订筑立采购合同，向其采购 120套 SD-P098系列全自愿成型固化机筑立及分娩模具、导热油加热装配，并由吉特利供给本事援救以确保筑立平常运转达产。截至本复兴陈述出具之日，海南大胜达一期工程 60套筑立仍旧进场装置，吉特利已现场派驻职员诱导装置调试。

　　除了筑立以表，吉特利自己纸浆模塑环保餐具产物本事上风也颇为卓越，历程多年执行积聚，吉特利目前具有 69项产物专利，环保食物包装餐具产物已通过 ISO9001国际质地体例认证，通过美国及欧盟 FDA、SGS、日本厚生省等国度的卫生检测，各项目标抵达食物包装的卫生国际规范，“一次性纸浆模餐具”产物凯旋入选福筑省创造业单项冠军产物，吉特利更因其前辈的创造工艺获授工信部评定的“专精特新幼伟人企业”、“国度级绿色工场”称谓。本项目将借帮吉特利的本事援救，正在运营初期通过由吉特利派驻本事职员诱导、构造本事职员到吉特利工场现场进修等形式引进吉特利的合联本事和工艺体会，推动本项宗旨敏捷投产。

　　正在约束团队方面，公司正在纸包装行业具有永久的企业史书内情，目前仍旧具有了一批具备充足行业体会、非凡改进才华和进步心灵的约束团队，可以基于本项目实质情状、行业趋向和商场需求，实时、高效地拟定相符本项目实质的生长战术。

　　正在本事和分娩职员方面，海南大胜达仍旧任用了数名分娩本事骨干派至吉特利举办驻厂进修，通过熟习筑立操作、进修工艺本事、质地职掌流程等提前做好生意展开的前期预备，后续还将遵照项目设立发达不断任用分娩职员。海南大胜达目前已派出分娩主管、本事职员等 13名赴厦门进修，遵照现场反应情状，表派进修职员已根基具备实质操作才华及约束程度，估计近期还将有 30名分娩、本事职员连绵到厦门培训、进修，以满意海南大胜达分娩需求的本事型人才恳求。

　　正在组筑出卖团队方面，本项目计算任用 3~4名出卖职员先明了海南当地商场，再辐射到内地商场，首假如珠三角等经济郁勃地域，足够积蓄客户资源，别的也通过大胜达总部出卖团队接触海表商场，操作海表商场行情，拟任用若干名表销生意员举办培训、进修。

　　公司仍旧说合正在纸浆模塑餐具界限拥有充足行业体会的吉特利联合投资运营该项目，正在项目运营初期，海南大胜达将通过承接吉特利的订单资源敏捷地翻开新界限商场，如本题之“1、公司与吉特利针对本项宗旨详细合营计算，是否已有心向或正在手订单”所述，两边仍旧签订战术合营订交就订单导入作出安放。

　　鉴于目前本项目尚处于设立期，一期工程估计最疾将于 2023年 7月底进入试分娩，而下游海表餐饮客户往往恳求产物打样、现场验厂后才予进入及格供应商局限，从客户商讨到最终合营签单需求必然的开拓周期。所以，目前除与吉特利签订的战术合营订交以表，公司尚未与其他客户签订清楚的意向订交。但公司已就本项目拟定了较为完满的、相符公司今朝分娩前预备阶段的客户开拓要领，详细如下：

　　①正在海表商场方面，因为行业展会、线上营销渠道是环保餐具界限分娩厂商获取海表订单的首要形式，公司也相等器重通过合联渠道作战优越的业黑幕景，从而吸引潜正在客户。公司已计算正在项目投产前于 4-5月分袂赴德国、美国到场行业展会对商场需求举办足够调研，并计算于本项目一期投产后正式参展包罗 9月的澳大利亚国际展会、10月的广交会等正在内的国表里展会，与下乘客户作战商务相合。其次，公司还正在策划进驻阿里巴巴国际站、Twitter等线上营销渠道，以抵达拓展和开拓海表客户的宗旨。另表，公司与国际著名包装打算公司Packaging Corporation of Asia Limited、Lando International Group(Hk) Limited等连续坚持着多年优越合营合连，其海表下乘客户Sam’s（山姆会员店）、Costco（好市多）等也有环保餐具订单需求，表贸部正与上述国际包装打算公司就改日合营意向举办商洽，以期通过已有的渠道资源进入合联终端客户的供应链。

　　②正在国内商场方面，本项目落地的海南省行动天下首个“一共禁塑”试点省份，旅游、餐饮效劳业高度郁勃，“以纸代塑”的计谋饱舞力度远超国内其他地域，目前机场、阛阓等餐饮地方已纷纷采用环保可降解餐具代替原本的塑料餐具，改日产物胜利投产后，公司将正在海南当地商场捏紧抢占商机。另表，公司也正在踊跃探求与盒马、美团、饿了么等表卖平台扩充疾餐界限以纸代塑餐具的合营也许性，并已对准预造菜界限客户行动进一步的客户开拓标的，总部出卖团队正通过参加合联下游家产定约、行业论坛等形式与合联界限客户作战贸易相合。

　　综上所述，商量本项目为公司新进入的纸包装生意界限，尚无其他客户资源积聚，且因为项目尚正在设立历程中，尚无法与标的客户群体完成意向订单。但公司已通过与吉特利作战战术合营合连以饱舞本项目投产后敏捷导入订单，踊跃策划通过到场展会、作阵线上渠道、借帮国际包装打算公司力气等形式获取海表订单，并将踊跃掌管海南一共禁塑的计取利好和商场机遇，对准与表卖平台、预造菜客户等首要客户群体举办合营。公司已拟定了较为完满的、相符公司今朝分娩前预备阶段的意向客户开拓要领。

　　海南大胜达异日拟研发分娩的纸浆模塑环保餐具属于直接接触食物的资料例》及《国务院合于调度工业产物分娩许可证约束目次强化事中过后监禁的决议》的法则，直接接触食物的资料等合联产物仍正在目前无间实行工业产物分娩许可证约束的产物目次中。所以，遵守我国现行法则，展开纸浆模塑环保餐具的分娩需获得《天下工业产物分娩许可证》。

　　遵照《中华百姓共和国工业产物分娩许可证约束条例》的法则及海南政务效劳网公示的工业产物分娩许可证核发合联恳求，企业获得工业产物分娩许可证，应该相符下列要求：

　　6）产物相符相合国度规范、行业规范以及保证人体强健和人身、家产安适的恳求；

　　7）相符国度家产计谋的法则，不存正在国度明令落选和禁止投资设立的掉队工艺、高耗能、污染境遇、滥用资源的情状。

　　2018年 9月，国务院颁布了《国务院合于进一步压减工业产物分娩许可证约束目次和简化审批圭表的决议》，对工业产物分娩许可证的审批圭表举办了简化，工业产物分娩许可证由原本的发证前现场检验改为后置现场检验，企业提交申请和产物磨练及格陈述并作出确保产物德地安适的允许后，经样式审查及格即可领取分娩许可证，大大加疾了申领合联天分证书的料理周期。

　　遵照海南政务效劳网（）公示的工业产物分娩许可证核发合联恳求及流程，目前海南大胜达申请工业产物分娩许可证需提交的资料包罗天下工业产物分娩许可证申请单、产物磨练陈述、工业产物分娩许可行政审批见知允许书，估计料理周期为 5个作事日。

　　（3）海南大胜达目前尚未筑成，所以尚未获得分娩许可天分，但估计料理相应天分不存正在报复

　　海南大胜达的厂房及分娩线目前仍正在设立中，待其告终设立、具备分娩要求后，将装备相应专业本事职员，拟定本事及工艺文献、约束轨造等文献，估计将能够满意上述合于《天下工业产物分娩许可证》的料理要求。

　　海南大胜达将正在满意《天下工业产物分娩许可证》的料理要求后实时向合联当局部分申请料理天分证书，估计申领上述天分的功夫周期较短，不会对公司遵照计算平常展开合联生意形成晦气影响。

　　4、勾结新产物的商场空间及比赛景况等，证明本项目新增产能的详细消化要领，是否存正在较大不确定性

　　纸浆模塑环保餐具商场的敏捷生长与国际社会对境遇包庇题宗旨日益器重、环球“禁塑/限塑”计谋渐渐扩充落实的生长趋向密弗成分。法国事最早于 2014年就一共禁售塑料袋的国度，后续正在环球天气转折和环保认识连续强化的配景下，欧盟局限内的首要郁勃国度也连绵跟进，英国于 2018年颁布一共禁塑令并自2019年起征收种种塑料成品的税费；欧盟更是于 2019年出台（EU）2019/904《一次性塑料指令》，清楚渐渐禁止运用的塑料产物并拟定了清楚的实行标的功夫表。2022年 3月 2日，第五届说合国境遇大会续会正在肯尼亚首都内罗毕通过《终止塑料污染决议（草案）》，决议到 2024年完成一项拥有国际公法管造力的订交以统辖环球塑料污染。

　　国内方面也日益器重塑料污染统辖作事，2020年 7月，国度生长改变委等九部分颁布《合于结实饱动塑料污染统辖作事的合照》，提出自 2021年 1月 1日起，片面都市率先禁止运用弗成降解物料购物袋等要领，“禁塑令”进一步升级；2021年 9月，国度生长改变委、生态境遇部颁布《合于印发“十四五”塑料污染统辖举止计划的合照》，恳求聚焦核心合头、核心界限、核心区域，踊跃饱舞塑料分娩和运用源流减量、科学稳妥扩充塑料代替产物，标的是到 2025年，核心界限分歧理运用一次性塑料成品的气象大幅削减，白色污染获得有用拦阻。

　　从上述领会能够看到，正在环球局限内的禁塑/限塑律例和计谋的饱舞下，“以纸代塑”已垂垂成为共鸣，塑料代替成品、可降解的纸基新资料相符改日的消费趋向，本项目分娩纸浆模塑环保餐具，是古板塑料餐具、白色泡沫餐具的理思代替品，估计改日跟着环球禁塑计谋的饱动步入兴盛生持久。

　　遵照国际筹议机构 Grand View Research颁布的数据，2022年环球纸浆模塑包装商场周围约为 51.10亿美元，纸浆模塑包装商场改日仍将坚持较疾的生长速率，估计从 2023年到 2030年将以 7.60%的复合年延长率（CAGR）延长，改日几年是环球纸浆模塑包装行业高速生长的黄金光阴。

　　正在纸浆模塑包装下游运用场景中，食物包装、餐饮效劳占领了跨越一半的商场份额。遵照 Grand View Research颁布的数据，2022年环球纸浆模塑运用界限包罗食物包装、餐饮效劳、电子产物包装、医疗强健产物包装、工业包装等，此中食物包装为最大的下游运用商场，2022年商场占比抵达 44%。

　　近年来，跟着互联网排泄率的提拔和“宅经济”经济的敏捷生长，国表里卖行业兴盛生长，遵照同花顺数据，2020-2022年国内餐饮表卖商场复合延长率抵达 22%，相应鼓动一次性餐具的破费量发现逐年延长态势，由此带来的塑料污染题目愈发首要，遵照东兴证券查究所估算，2022年国内塑料表卖餐盒用量已跨越 100万吨，纸浆模塑+纸造餐具公积 20万吨，表卖餐盒界限替塑排泄率惟有约20%，“以纸代塑”商场空间相等宏伟。

　　遵照前瞻家产查究院数据，2020年中海表卖商场订单量达 171.20亿单，遵照即时配送订单量的史书延长率改变趋向，假设表卖商场订单量年均延长 5%足下。依照单个塑料饭盒重量正在 50g，每份表卖均匀破费 1.5个餐盒，单只表卖塑料袋 5g举办估计蓄意，每单表卖需求约 80g的食物塑料包装。假设可降解餐具代替率为 30%，同时商量到 2020年 1月国度生长改变委以及生态境遇部告示的《合于进一步强化塑料污染统辖的私见》（发改环资〔2020〕80号）中指出的到 2025岁尾地级以上都市餐饮表卖界限弗成降解一次性塑料餐具破费强度降低 30%的恳求，假设 2025年计谋掩盖面上升至 60%。据此测算，2025年该界限可降解餐具的代替空间或切近 35万吨。目前，美团“青山计算”、饿了么“蓝色星球”等表卖平台已通过合联企业举止探求运用环保纸塑产物，尽力于削减古板弗成降解塑料成品的运用。所以，国表里卖商场的急速延长将为本项目纸浆模塑餐具产物供给辽阔的商场空间。

　　（2）纸浆模塑餐具行业发现良性有序比赛，对新进入者而言存正在优越的发国内纸浆模塑餐具行业迎来真正的发生性延长约莫是正在 2018年前后，因为以欧友国家为代表的环球首要郁勃国度“禁塑令”的大举实行，催生了豪爽的下游环保可降解餐具商场需求，“以纸代塑”的代替经过大大加疾，诸多著名餐饮企业集团纷纷反映，以可降解塑料餐具、纸浆模塑餐具等代替原本运用的弗成降解的塑料餐具，导致来自海表的订单敏捷延长。近年来，得益于海表限塑令饱舞下的海表订单敏捷延长，国内首要纸浆模塑餐具行业容量敏捷扩张。2020-2022年我国纸浆模塑餐具的出口增速为 18%，远高于塑料餐具（9%）、纸造餐具（15%）的出口增速（数据开头：海合总署）。

　　总体来看，纸浆模塑餐具商场发现头部企业纠集度较高的景象，少数几家大型企业占领了首要的商场份额，这与纸浆模塑餐具行业自己资金进初学槛较高，拥有清楚的周围效应亲切合联。开始，行业下游面向的订单量较大的海表大型零售连锁超市、餐饮集团、餐具厂商对供应商的分娩周围有必然的门槛恳求，要获取该等客户订单，需求企业设立相应的产能，合联分娩筑立的投资额较高，所以近年来纸浆模塑餐具新筑项宗旨投资额多达亿元以上，对新进入者创立了较高的投资门槛；其次，因为纸浆模塑餐具行业拥有必然的重资产特色，正在其本钱布局中，创造用度占较量高，以产能应用相对饱和的行业龙头企业浙江多鑫为例，其2022年创造用度占主开生意本钱的比重抵达 28.03%，惟有抵达足够的产量周围本领足够摊销较高的固定本钱，拥有清楚的周围效应。

　　详细来看， 2021年有 7家餐饮类纸浆模塑企业的产量跨越 1万吨，出卖收入均正在 1.8亿元以上。此中，浙江多鑫环保科技集团股份有限公司以 5.7万吨的产量高居前线，约占国内餐饮类纸浆模塑总产量的 18%，产量和出卖收入远超第二名，当先上风清楚。其次是浙江金晟环保股份有限公司约占 9%，韶能股份约占 6%。纸浆模塑龙头企业加快扩张，产能坚持敏捷延长。广西福斯派环保科技有限公司、吉特利、浙江家得宝科技股份有限公司、裕同科技等当先企业也正在应用各自正在纸浆原料、分娩筑立、模具打算、产物研发等方面的上风，进一步拉开与其他企业的差异。上述企业均是本项目投产后正在争取海表客户订单时面对的首要比赛敌手。（原料开头：《纸浆模塑行业发涌近况及趋向领会》，中国造纸杂志社家产查究中央，China Pulp & Paper Vol. 41，No. 6，2022） 从上述领会能够看到，目前纸浆模塑餐具行业仍处于生长初期，商场远远没有抵达饱和阶段，估计到 2030年前行业仍以 7.60%的复合延长率不断扩张。国内前 7家比赛厂商的产量占比就跨越 50%，公司面向的首要比赛者数目较少。因为首要面向境表客户而且商场远未抵达饱和状况，行业生态相对有序，首要厂商的比赛核心正在于客户开拓、质地提拔，并未映现诸如“价值战”、“劣币扫除良币”等恶性比赛，通过提拔运营程度、积聚周围效应，现阶段纸浆模塑餐具厂商仍能够取得相对可观的利润空间。所以，从行业比赛格式来看，目前纸浆模塑餐具行业对新进入者仍存正在较好的生长机遇，近年来也吸引了包罗山鹰纸业、裕同科技正在内的纸包装行业龙头企业入局逐鹿。

　　（3）勾结新产物的商场空间及比赛景况等，本项目新增产能消化估计不存正在较大的不确定性

　　遵照上述领会可见，正在环球局限内“禁塑令”、“限塑令”计谋连续加码的配景下，纸浆模塑餐具行业拥有较为辽阔的商场远景，改日一段功夫内环球纸浆模塑环保餐具的商场需求仍将坚持敏捷延长。从行业比赛格式来看，固然也展现了少少较具能力的比赛厂商，但并未酿成垄断或寡头垄断格式，2021年 CR7的产量占比为 51%，头部厂商的首要产物销途为出口至北美、欧洲等郁勃商场，相对而言比赛远未抵达饱和状况。面临环球连续加码的“限塑令”、“禁塑令”计谋饱舞力度和日益延长的环保餐具订单需求，纸浆模塑环保餐具还处于较长功夫的景气上升期，对新进入者而言还存正在很大的商场空间。

　　针对新增产能的消化要领，公司仍旧说合正在纸浆模塑餐具界限拥有充足行业体会的吉特利联合投资运营该项目，正在项目运营初期，海南大胜达将通过承接吉特利的订单资源敏捷地翻开新界限商场。同时餐具，行动国内著名的纸包装龙头企业，公司仍旧作战了完满的营销和效劳汇集，多年来仰仗充足的专业体会、高效的分娩约束、敏捷的效劳反映等餐具，与松下电器、三星电子、美的电器、博世（BOSCH）、农人山泉、华润啤酒、老板电器、苏泊尔、顺丰速运、浙江中烟等下游著名客户作战了持久不乱的合营合连，正在为恳求颇高的出口型客户供给包装置套方面具有充足的行业体会，也通过 PCA、R-pac等著名包装打算公司供应 Walmart（沃尔玛）、Sam’s（山姆会员店）、Lowes（劳氏）等海表零售品牌商。公司本次募投项目将依托公司正在纸包装行业的营销和效劳汇集，足够应用出卖团队充足的客户开荒体会，踊跃消化本项目新增产能。公司出卖团队仍旧起首举办本项目投产前的商场开拓预备作事，包罗踊跃策划通过到场展会、作阵线上渠道、借帮国际包装打算公司力气等形式获取海表订单，并将踊跃掌管海南一共禁塑的计取利好和商场机遇，对准与表卖平台、预造菜客户等首要客户群体举办合营，详细要领参见本题之“（一）、2、（3）意向客户”合联复兴实质。

　　综上餐具，勾结纸浆模塑餐具辽阔的商场空间及目前行业内相对有序的比赛景况，公司估计本项目新增产能消化不存正在较大的不确定性。

　　（二）证明上次召募资金转化晚辈入的“纸浆模塑环保餐具智能研发分娩基地项目”一期设立工程的目前设立进度，与本项目拟设立实质的区别和相合，两者本钱、效益能否只身核算。

　　“纸浆模塑环保餐具智能研发分娩基地项目”总投资额 55,889.19万元，拟运用上次召募资金进入 27,725.17万元，拟运用本次向特定对象刊行股票召募资金进入 27,000.00万元。项目拟新筑纸浆模塑环保餐具研发分娩基地，蕴涵两个分娩车间、栈房、归纳办公楼及其他配套工程，置备纸浆成型筑立 120套、机器臂、视频检测线、智能明净输送设备归纳测试平台、造浆编造及管道、汽锅及智能物流编造等前辈的分娩、研发筑立和软件。

　　截至 2023年 4月末，本项目已进入上次召募资金 19,245.45万元。此中，一期车间厂房仍旧设立完毕，一期主体筑立 60套仍旧开端装置完毕，正正在举办管道等辅帮筑立的装置作事，办公楼仍旧进入运用，宿舍楼仍旧进入装修收尾阶段，估计一期设立工程将于 2023年 7月落成并进入试分娩。另表，本项宗旨二期车间厂房也已发端施工设立作事。

　　上次召募资金转化晚辈入的“纸浆模塑环保餐具智能研发分娩基地项目”为本次募投项目之一。该项目拟投资总额为 55,889.19万元，上次召募资金转化后的 27,725.17万元首要进入该项目一期设立工程，本次向特定对象刊行股票召募资金拟运用 27,000.00万元用于满意该项宗旨盈利资金需求。

　　遵照本地当局公然挂牌圭表，刊行人分两批次获得募投项目土地（海口市云龙家产园 D0202-1地块和海口市云龙家产园 D0202-2地块），故将该项目划分为一期和二期分袂设立。一期设立工程与二期设立工程均由刊行人控股子公司海南大胜达卖力实行，设立实质蕴涵两个分娩车间及其筑立、公用办法等，一期、二期分袂设立的两个车间各筹办了60套纸浆模塑餐具分娩筑立，合计120套筑立，设立达产后将具有年产 30,000吨纸浆模塑环保餐具的分娩才华。

　　遵照本题“2、与本项目拟设立实质的区别和相合”所述，本次召募资金投资项目与上次召募资金转化晚辈入的“纸浆模塑环保餐具智能研发分娩基地项目”系统一项目，两者本钱、效益无法只身核算。

　　针对上述事项，保荐机构和申报管帐师实施了包罗但不限于以下核查圭表： 1、查阅了公司与吉特利签订的《战术合营订交》，并与吉特利董事会秘书访说疏导，核查公司与吉特利针对纸浆模塑环保餐具项宗旨详细合营实质； 2、与公司约束层访说疏导，明了公司实行本项目正在本事、职员、意向客户等方面的储藏情状；

　　3、查阅食物包装容器分娩许可天分合联的法则，登录海南政务效劳网（）查问合联天分证书的料理法则，领会纸浆模塑环保餐具项目料理合联分娩许可天分是否存正在报复；

　　4、查问纸浆模塑环保餐具项目合联的行业原料，领会纸浆模塑环保餐具行业的商场空间、比赛景况等，勾结公司目前意向客户及拟选用的商场开拓要领，进一步领会本项目新增产能的消化是否存正在较大的不确定性；

　　5、查阅本次募投项目可行性查究陈述、召募资金运用台账，并与公司约束层访说疏导，明了“纸浆模塑环保餐具智能研发分娩基地项目”一期设立工程的最新设立进度、上次募投项目与本次募投项目设立实质的区别和相合及本钱、效益的核算形式。

　　1、公司仍旧与吉特利签订意向订交，两边将正在本事、筑立、订单、职员培训调换等方面完成详细合营。本项目分娩纸浆模塑环保餐具，根据合联法则需求获得《天下工业产物分娩许可证》，因为目前本项目尚处于设立历程中，所以尚未获得合联分娩许可天分。为实行本次募投项目，公司仍旧正在本事、职员方面做了足够的预备，也与吉特利正在订单导入方面作战战术合营合连，因为本项目为公司新进入的纸包装生意界限，尚未与其他客户签订清楚的意向订交，但公司已就本项目拟定了较为完满的、相符公司今朝分娩前预备阶段的意向客户开拓要领。

　　勾结纸浆模塑餐具辽阔的商场空间及目前行业内相对有序的比赛景况，公司估计本项目新增产能消化不存正在较大的不确定性。

　　2、“纸浆模塑环保餐具智能研发分娩基地项目”一期设立工程目前已告终厂房设立和主体筑立装置，正举办辅帮筑立装置、装修收尾作事，一期工程估计将于 2023年 7月底落成并进入试分娩。上次召募资金转化后的 27,725.17万元首要进入项目一期设立工程，本次向特定对象刊行股票召募资金拟运用 27,000.00万元用于满意该项宗旨盈利资金需求，两者设立实质属于统一项目，无法只身核算本钱、效益。

　　1、公司仍旧与吉特利签订意向订交，两边将正在本事、筑立、订单、职员培训调换等方面完成详细合营餐具。本项目分娩纸浆模塑环保餐具，根据合联法则需求获得《天下工业产物分娩许可证》，因为目前本项目尚处于设立历程中，所以尚未获得合联分娩许可天分。公司合于为实行本次募投项目正在本事、职员预备、与吉特利的战术合营合连、商场开拓要领等方面的证明与咱们正在核查中明了的讯息正在一共巨大方面一概。勾结纸浆模塑餐具辽阔的商场空间及目前行业内相对有序的比赛景况，公司估计本项目新增产能消化不存正在较大的不确定性。

　　2、“纸浆模塑环保餐具智能研发分娩基地项目”一期设立工程目前已告终厂房设立和主体筑立装置，正举办辅帮筑立装置、装修收尾作事，一期工程估计将于 2023年 7月底落成并进入试分娩。上次召募资金转化后的 27,725.17万元首要进入项目一期设立工程，本次向特定对象刊行股票召募资金拟运用 27,000.00万元用于满意该项宗旨盈利资金需求，两者设立实质属于统一项目，无法只身核算本钱、效益。

　　题目 2、本次募投项目包罗“贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒分娩基地设立项目”，请刊行人进一步证明：公司目前已有产线的产能应用率较低的来因及合理性，公司实行本项目正在本事、职员、意向客户等方面的储藏情状，勾结公司与首要客户的合同签署情状、意向或正在手订单情状等，证明本项目新增产能的详细消化要领，是否存正在较大不确定性。

　　公司于2022年3月收购了四川中飞60%的股权，将其纳入兼并局限，生意疆域新增附加值较高的精品纸质酒盒生意。2022年3-12月，纸质酒盒产量为2,108.74万只（不含亚克力酒盒），按3-12月折合产能4,500万只（=终年产能5,400万只*10/12）来估计蓄意，对应的产能应用率为47%，此中9-12月产能应用率为60%。

　　从公司已有生意的体会来看，因为下游消费品类订单存正在必然的淡旺季，纸包装成品的打算产能往往需求为订单旺季预留必然的富余度，同时受到产物布局、订单毗连性、筑立维修珍摄的影响，往往很难抵达100%的打算产能应用率，以公司目前最为成熟的杭州总部工场为例，2022年杭州总部工场产能应用率为89.82%，已属于相对满负荷运行状况。依照上述规范来评判，目前公司酒包生意已有产线的产能应用率程度较低，首要受到以下身分的影响：

　　（1）四川中飞旗下原本仅设立有位于四川泸州的分娩基地，但2018年，贵州颁布《贵州省推动包装家产转型生长的实行私见》指出，要进步包材的省内配套率，将酱酒主产区的包材当地配套率提拔至80%以上。受此影响，公司的首要客户贵州茅台、习酒等纷纷恳求供应商正在贵州省内装备相应包材产能，所以四川中飞于2019年发端设立位于贵州习水的分娩基地并于2020年10月正式投产，新增酒盒年产能2,700万只。但投产往后受到近年来经济下行、消费疲软的影响，整个产量爬升的速率相对舒徐，目前仍处于产能爬坡的延长阶段。

　　（2）2022年公司酒包产能应用率低于约束层预期，首要系因为表部身分影响导致物流和分娩受限，贵州、泸州两个分娩基地均存正在间歇性停产餐具，以致分娩才华降低；别的，2022年上半年受到北京、上海及华东周边地域等核心都市的堂食、餐饮蚁合行径大幅削减，导致终端白酒的消费场景和消费需求受到较大影响，再加上部分酱酒客户（习酒、国台）因自己筹划计算调度，2022年上半年以消化渠道库存为主，新增灌装出酒量降低，导致包装置套订单量也有所降低。

　　公司酒包生意板块过去三年收入坚持较疾延长，2020年、2021年、2022年分袂实行开业收入1.37亿元、1.83亿元和2.69亿元，收入复合延长率约为40%。公司约束层估计，改日纸质酒盒收入将坚持稳步延长，估计2023-2025年纸质酒盒现有产线的产能应用率将分袂抵达68%、75%和81%。依照旺季产能应用率寻常比终年均匀产能应用率凌驾10个百分点以上来测算，国庆前至春节前的订单旺季产能应用率将正在2025年抵达跨越90%的程度。所以，2025年筑本钱次仁怀酒包募投项目，对待公司完满酒包产能组织，确保新旧产能相接，以应对改日的订单延长拥有首要意思。

　　（二）公司实行本项目正在本事、职员、意向客户等方面的储藏情状 1、本事储藏

　　主营白酒包装生意的控股子公司四川中飞自作战往后专一并尽力于中高等酒包装的打算、打样、印刷和分娩，正在中国白酒金三角、酱香白酒中央产物深耕多年，积聚了充足的白酒包装开拓才华和体会，能从平面、布局、造型、资料、工艺等方面为下游白酒客户供给全方位的整个包装处理计划，为客户提拔产物附加价钱。目前，四川中飞具有 23项酒盒包装合联的专利，为贵州茅台、贵州习酒、泸州老窖、国台酒业、幼糊涂仙等客户不断开拓新产物、新资料、新工艺也酿成了充足的本事积聚和储藏。

　　另表，为满意公司日益延长的出卖周围和对新客户、新产物的打算开拓需求，公司还将正在本项目设立一个白酒包装研发中央，搭筑酒类包装打算、资料、设备与工艺的研发平台、本事效劳平台。届时，该本事研发中央将引入更多的白酒包装打算、工艺开拓人才，有帮于进一步加强本项宗旨本事研发才华，提拔新项宗旨本事比赛力。

　　目前公司酒包生意具有一批正在白酒包装行业从业 10年以上的成熟约束团队，操作了与白酒包装合联的打算打样体会、分娩工艺和本事、客户资源和供应链资源。约束团队将秉持踊跃的创业心灵和结实的作事态度，将充足的行业约束体会与新项宗旨运营和商场开荒相勾结，确保本项目胜利投产并抵达预期效益。同时，公司将相持人才造就与公司生长同步的规则，遵照新项宗旨发达不断强化约束和本事团队设立，通过内部造就、表部引进等形式吸引非常人才，作战饱动有用的考查机造，加强功绩为先的分派导向，加疾新项目达产速率。

　　公司主营白酒包装生意的控股子公司四川中飞仰仗着优质产物德地、敏捷打样开拓才华和分娩配套才华，首要定位于效劳下游中高端品牌酒企，目前跨越九成的收入首要开头于以下头部白酒客户，即茅台股份、贵州习酒、泸州老窖、国台酒业、幼糊涂仙（云峰酒业）。凡是而言，头部酒企都少见家至十多家不等的酒盒供应商，四川中飞仰仗多年生长和积聚跻身商场当先包材企业队伍，正在上述头部酒企客户同类产物中占领了必然的供应份额。

　　上述客户中，茅台股份、贵州习酒、国台酒业、幼糊涂仙（云峰酒业）等均位于本项目选址（贵州仁怀）左近，公司与上述意向客户已有通过打样认证或正正在打样认证的储藏产物梯队，估计将正在改日两三年内实行订单放量，为本募投项宗旨产能消化供给根基销量。另表，本项目设立完成仁怀新工场，也有帮于公司足够应用现有的茅台集团包材供应商天分，进一步开采贵州茅台这一酱酒超等龙头企业的包材订单潜力。

　　别的，上述首要酱酒品牌企业纷纷看好酱酒行业的长足生长，拟定了清楚的扩产计算，估计将正在改日本项目投产后不断开释包材增量订单需求，比如茅台集团“十三五”3万吨酱香系列酒技改工程、茅台酒“十四五”技改设立项目等；贵州习酒“十四五”技改（第一期）1.8万吨新产能配套项目正正在设立中，估计到 2026年习酒产能将抵达 10万千升的产能。这些意向客户的新增产能将会正在改日数年间渐渐开释，也将会为本项宗旨产能消化供给增量订单。

　　最终，本项目落地酱酒中央产区仁怀市，因为相连赤水河道域中游，本地酱酒品牌企业云集，近年来仁怀市当局也踊跃整合本地酱酒行业，打造仁怀酱酒产区品牌。公司本次募投项目将因地造宜选用商场开拓计谋，核心对准“仁怀十学名酒”品牌客户行动出卖冲破口，加疾本次募投项目产能消化。

　　（三）勾结公司与首要客户的合同签署情状、意向或正在手订单情状等，证明本项目新增产能的详细消化要领，是否存正在较大不确定性。

　　目前我国白酒行业正处于商场份额加快向头部纠集的阶段，消费者越来越目标于上风种类、上风产能、上风产区的优质好酒，需求升级与品牌纠集的趋向不断演化，这一气象正在酱酒中的发扬最为清楚。

　　遵照艾瑞筹议《2020—2022年酱香型白酒消费趋向白皮书》显示，2021年我国酱香型白酒商场总营收达1,900亿元，此中，1000多家酱酒企业根据营收周围可分为6个梯队，茅台以绝对上风（市占率约65%）位居榜首；习酒、郎酒以年营收超百亿周围位列第二梯队；珍酒、国台、金沙年营收50-100亿元，位列第三梯队。大略估算，上述酒企市占率高达80%以上，酱酒行业格式发现“一超多强”的态势。

　　2018年，贵州颁布《贵州省推动包装家产转型生长的实行私见》指出，要进步包材的省内配套率，将酱酒主产区的包材当地配套率提拔至80%以上。正在上述计谋配景下，公司于2019年启动投资设立位于贵州习水的分娩基地，目前公司习水基地仰仗着优质产物德地、敏捷打样开拓才华和分娩配套才华，仍旧成为下游主流头部酱酒企业的首要包材供应商，客户群体掩盖了贵州茅台、贵州习酒、国台酒业等前三梯队的优质大客户。

　　截至本复兴陈述出具之日，公司控股子公司习水中飞、习水中彩与首要白酒客户的合同签署情状如下：

　　如上表所示，公司与贵州茅台、贵州习酒、茅台保健酒、国台酒业、幼糊涂仙（云峰酒业）等下游主流白酒客户均签订有年度框架合同，作战了持久不乱的合营合连。

　　正在白酒包装行业，品牌与客户是企业生意扩张的中央资源，本次募投项目筑成后，公司将足够阐扬优质客户资源上风，针对已作战不乱合营合连的上述意向客户举办核心营销，踊跃饱动本项目新增产能的消化。

　　2、公司已针对本项目新增产能选用了详细消化要领，产能消化不存正在较大不确定性

　　本项目筑成后将新增精品酒盒年分娩才华 5,700万只，公司将会选用包罗充离开采核心客户订单潜力、踊跃掌管下游头部酱酒企业加快扩产所开释的商场需求、踊跃开荒仁怀当地酱酒企业订单等形式推动上述新增产能的消化。详细如下： （1）公司正在贵州仁怀新筑产能后，将充离开采核心大客户贵州茅台的订单潜力，进一步提拔公司正在贵州茅台处的供应份额

　　因为 2018年之后贵州当局指点当地白酒包材配套家发作长，下乘客户反映当局计谋纷纷恳求供应链合联包材企业落地贵州省内。但目前公司酒包生意奇迹部仅有位于贵州省遵义市习水县的一个分娩基地，隔断茅台工场约 120公里，本次募投项目拟正在贵州仁怀新筑精品酒包分娩基地，除了提拔产能周围、进步筑立程度自身有帮于进一步提拔正在贵州茅台处的订单份额以表，新筑工场与现正在供货的贵州茅台工场同属仁怀市辖区内餐具，隔断仅为 10公里足下，且贵州茅台拟正在统一坛厂园区内投资 78.33亿元新筑包装物流园，筑成后将进一步缩短运输隔断。

　　通过本项宗旨设立，公司能够更疾地反映茅台订单需乞降供给售后效劳。公司正在贵州仁怀新筑产能后，将充离开采核心大客户贵州茅台的订单潜力，提拔公司正在核心大客户贵州茅台处的供应份额，从而推动新增产能的消化。

　　（2）下游头部酱酒企业加快产能扩张，将会正在改日一段功夫内不断开释白酒包材需求，公司将踊跃掌管意向客户敏捷延长的订单需求，抢占新增商场份额

　　因为酱香型白酒具有韵味丰富、适量饮用后愈加恬逸的两大中央上风，代表着白酒品德提拔的生长趋向，酱酒的消费人群仍正在连续增添，所以酱酒行业持久向上和向好的趋向不会变革，但目前酱酒行业仍旧进入下半场的产能储藏战，近年来头部酱酒企业纷纷加快产能投产，打劫改日酱酒商场份额。

　　以行业超等龙头企业贵州茅台为例，贵州茅台近年来无间加码“两个 10万吨”（即茅台酒产能达 10万吨、茅台系列酒产能达 10万吨）的产能筹办。遵照其披露的 2022年年度陈述，目前茅台酒、系列酒实质产能分袂为 5.68万吨、3.51万吨，贵州茅台五年内冲锋“两个 10万吨”的产能标的，意味着进一步翻开酱酒行业现有商场的天花板，将会为下游包材企业创设更多的商场需求。目前，贵州茅台的上述产能筹办正正在齐齐整整地安顿实行中，正在“十三五”3万吨酱香系列酒技改工程有序饱动的根基上，贵州茅台于 2022年 12月审议通过了进一步投资设立茅台酒“十四五”技改设立项目，拟投资金额 155.16亿元，筑成后将新增产能 1.98万吨。行动酱酒行业龙头企业，贵州茅台踊跃加快扩产向全行业和配套包材行业开释出踊跃信号，将引颈和加快改日五年上下业的生长。

　　除此以表，其他酱酒中央品牌如郎酒、习酒、国台、珍酒也正在不断坚固己方的头部上风，以公司核心意向客户习酒、国台为例：2023年头，习酒正在“十三五”1.9万吨酱香酒及配套设立项目仍旧连绵筑成的根基上，启动了“十四五”1.8万吨酱香酒及配套设立项目，估计到 2026年习酒将抵达 10万千升的产能；国台也正在茅台镇仍旧实行了 1.7万吨的根基上，不断饱动 5.6万吨的产能筹办标的。

　　遵照权图酱酒作事室颁布的陈述，2022年中国酱酒产能约 70万千升，同比延长 16.7%；估计到 2030年前，跟着上述酱酒企业扩产计算的产能渐渐开释，我国酱酒家产整个产能将会冲破 100万吨，该陈述还预测改日中国高年份白酒商场 90%以大将由酱酒占领。

　　如上述领会可知，近年来酱酒行业的产能不断开释将为包装置套商场供给宏伟的需求商机，公司本次募投项目估计设立期为 2023-2024年，估计正式投产年份为 2025年，商量到酱酒酿酒周期多为五年，届时前述头部酱酒客户“十三五”时期新筑下沙投产的酱酒产能估计将连绵转化为造品酒销量，合联包材需求将不断开释。公司将依托本次募投项目新筑产能以及新设研发中央的包装开拓才华，加疾为合联客户新项目供给包材配套，敏捷抢占新增商场份额。

　　（3）本项目落地仁怀市，将因地造宜选用商场开拓计谋，加大与仁怀酱酒中央产区十学名酒企业的合营力度

　　目前我国酱酒大产区首要分散正在长江上游名酒带，首要由泛赤水河道域以及以其它周围酱酒和品牌酱酒分娩酿成的南方各地幼产区。泛赤水河道域既包罗了贵州上游的金沙和遵义、中游的仁怀、中下游的习水和下游的赤水，也掩盖了赤水河左岸的四川古蔺产区。本项目所坐落的仁怀市地处赤水河中游，是中国酱香白酒中央产区，酱酒中央产区的区位上风卓越，本项目所面向的商场空间辽阔。

　　但正在近年来“酱酒热”配景下，仁怀本地展现了豪爽的中幼酒厂，导致了必然的无序生长，所以，近年来仁怀市当局尽力于指点本地白酒行业有序生长，通过“仁怀酱酒”纠合豪爽本地优质酒企酿成厂商联合体，并通过评比打造“仁怀十学名酒”、“仁怀十大推选酒”提拔优质白酒品牌著名度，整合后的仁怀酱酒将更有利于本地酱酒家发作长，正在当局指点下也更甘愿采用当地厂商举办包材配套。目前仁怀市的专业包材配套厂商较少，除四川中飞表首假如申仁包装、贤俊龙彩印两家较具周围的酒包厂商，所以，公司正在仁怀落地项目将为公司改日生长供给可贵的生长机会。

　　基于上述配景，改日本项目筑成后，公司除了不断加深与贵州茅台、贵州习酒、国台酒业等优质大客户的合营来推动产能消化以表，还计算将募投项目所正在地仁怀市的首要酱酒品牌企业行动核心开拓的客户对象。目前，针对“仁怀十学名酒”企业，公司的客户开拓发达如下：

　　公司针对仁怀当地核心酱酒品牌客户选用的差别化商场开拓计谋将有帮于正在本地搭筑高效的出卖汇集，增添本项目下乘客户群体，推动本次募投新增产能的消化。

　　针对上述事项，保荐机构和申报管帐师实施了包罗但不限于以下核查圭表： 1、访说公司约束层，获取公司酒包生意产能、产销量数据，明了目前已有产线的产能应用率较低的来因及合理性；

　　3、查阅合联行业查究陈述、公然报道，勾结贵州茅台等首要酱酒企业颁布的通告、筹办文献等，领会改日白酒及其包材行业的生长趋向和商场空间； 4、访说公司约束层，明了公司实行本项目正在本事、职员、意向客户等方面的储藏情状，明了公司消化本项目新增产能的详细要领，领会产能消化是否存正在较大不确定性。

　　公司已有酒包产线的产能应用率首要受贵州基地投产功夫较短尚处于爬坡期，以及受 2022年上半年核心都市堂食、餐饮蚁合行径大幅削减导致白酒消费削减，部分客户新增灌装出酒量降低的归纳影响。为实行本次贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒分娩基地设立项目，公司已正在本事、职员、意向客户等方面做了填塞储藏。公司已与贵州茅台、贵州习酒、国台酒业等下游酱酒行业领军企业签署了出卖合同，拥有优质的客户资源储藏。公司将会选用包罗充离开采核心客户订单潜力、踊跃掌管下游头部酱酒企业加快扩产所开释的商场需求、开荒仁怀当地酱酒企业订单等形式推动本项目新增产能的消化，估计本项目新增产能消化不存正在较大不确定性。

　　公司合于已有酒包产线的产能应用率的影响身分、为实行本次贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒分娩基地设立项目正在本事、职员、客户等方面的储藏、商场开拓及新产能消化才华的证明与咱们正在核查中明了到讯息正在一共巨大方面一概，估计本项目新增产能消化不存正在较大不确定性。

　　题目 3、请刊行人就前期收购四川中飞包装有限公司（以下简称四川中飞）事项，进一步证明：（1）收购四川中飞 60%股权的评估基准日后四川中飞功绩实行情状，与评估预测值的比照情状及差别来因，是否存正在商誉减值迹象，证明商誉减值测试历程及首要参数采取根据，减值计提是否足够；（2）勾结约束层派驻、经开生意展开情状等，证明公司能否实质职掌四川中飞，收购时创筑功绩允许和赞美的详细商量；（3）本次“贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒分娩基地设立项目”的实行主体仁怀佰胜与四川中飞的合连，是否独立核算经开功绩，四川中飞功绩允许实行情状是否扣除本次募投项目发作的效益。

　　（一）收购四川中飞 60%股权的评估基准日后四川中飞功绩实行情状，与评估预测值的比照情状及差别来因，是否存正在商誉减值迹象，证明商誉减值测试历程及首要参数采取根据，减值计提是否足够；

　　2022年 2月，刊行人与江苏中彩新型资料有限公司（以下简称“江苏中彩”）、焦幼林、焦幼平、焦锁琴签订了《浙江大胜达包装股份有限公司与江苏中彩新型资料有限公司、焦幼林、焦幼平、焦锁琴合于四川中飞包装有限公司股权之支映现金进货资产订交》（以下简称“《进货资产订交》”），刊行人以百姓币 31,104.00万元收购江苏中彩持有的四川中飞包装有限公司 60%的股权，本次生意告终后，刊行人持有四川中飞 60%股权，四川中飞将成为公司控股子公司，纳入公司兼并报表局限。

　　遵照生意两边签署的《进货资产订交》，江苏中彩、焦幼林、焦幼平、焦锁琴允许四川中飞 2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非通常性损益后归属于母公司一共者的净利润与归属于母公司一共者的净利润孰低者）不低于允许净利润 3,800万元、4,800万元、5,800万元。

　　针对四川中飞 2022年功绩实行情状，立信管帐师事情所（迥殊泛泛共同）出具了《合于四川大胜达中飞包装科技有限公司 2022年度功绩允许实行情状的 专项审核陈述》（信会师报字[2023]第 ZF10732号），2022年的四川中飞归属于母公司股东的净利润为 3,715.82万元，扣除非通常性损益后归母净利润为 3,665.382、四川中飞功绩实行情状与评估预测值的比照情状及差别来因

　　如上表所示，从 2022年实质筹划数据来看，2022年实质主开生意收入与收购时评估预测主开生意收入略有差别，首要系：一方面因为物流和分娩受限，导致 2022年贵州、泸州两个分娩基地均存正在间歇性停产，以致分娩才华降低；另一方面，受到客观身分影响，蚁合、餐饮的白酒消费场景缺失对白酒出卖发作了晦气影响，进而影响了纸质酒盒订单收入；另表，公司 2022年下半年新增习酒君品亚克力酒盒的分娩、出卖，合联产物的材质、加工筑立及工艺均与古板纸质酒盒存正在差别，加工丰富度较高，正在沟通的资源进入下实行的订单附加值高，但出卖收入低于纸质酒盒收入。

　　公司 2022年实质毛利率程度较收购时评估预测有所延长，首要系公司正在上半年受需求疲软晦气影响的出卖劣势下踊跃寻求冲破，新增习酒君品酒盒订单，该产物毛利率跨越 40%，毛利率大幅高于古板纸盒；别的 2022年酒盒产量同比上升，发作必然的周围效应，对人为本钱、创造用度等的摊薄效应清楚，导致整个毛利率高于评估预测的毛利率。

　　从息前税后净利润来看，四川中飞功绩实行情状与收购时评估预测情状整个差别不大。而实质功绩略低于收购时对赌功绩标的八戒体育，片面受到息金用度较高的影响。2022年，四川中飞息金用度为 349.13万元，首要系当年为投资亚克力酒盒3、是否存正在商誉减值迹象，证明商誉减值测试历程及首要参数采取根据，减值计提是否足够

　　陈述期内，刊行人遵照《企业管帐原则第 8号——资产减值》以及《管帐监禁危急提示第 8号——商誉减值》的法则，于每年岁暮对企业兼并所酿成的商誉举办减值测试。刊行人举办商誉减值测算时，开始确定资产组，然后采用相应办法测算不蕴涵商誉的资产组的可收回金额，将资产组的可收回金额与资产组的账面价钱举办较量，以确定资产组是否发作减值，再对蕴涵商誉的资产组举办减值测试，将资产组的可收回金额与资产组包罗所分摊的商誉的账面价钱举办较量，以确定商誉是否发作减值。

　　同时，刊行人比照《管帐监禁危急提示第 8号—商誉减值》的合联法则，足够合切商誉所正在资产组或资产组组合的宏观境遇、行业境遇、实质筹划景况及改日筹划筹办等身分，勾结已获取的内部与表部讯息，合理推断、识别商誉减值迹象。

　　2022年，四川中飞实质实行功绩与对赌功绩标的比拟，完成率为 96.46%，略低于对赌标的，首假如受经济下行、需求场景缺失导致订单收入较预期削减，别的息金用度推广也有所影响。从息前税后净利润角度来看，四川中飞功绩实行情状与收购时评估预测情状整个差别不大，不存正在清楚的商誉减值迹象。

　　刊行人勾结四川中飞筹划情状，同时根据《企业管帐原则第8号—资产减值》的恳求，对收购四川中飞酿成的商誉举办了减值测试，详细商誉减值测试历程如下：开始，遵照对资产组估计的运用安放、筹划筹办及剩余预测，以及对商誉酿成的史书及目前资产景况的领会，确定与商誉合联资产组或资产组组合包罗固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。然后，估计蓄意依照收购时点的公平价钱不断估计蓄意的蕴涵商誉的资产组公平价钱。为了确定资产组的可收回金额，刊行人聘任银信资产评估有限公司举办了以商誉减值测试为宗旨的评估，并于2023年 4月 26日出具了“银信评报字（2023）第 C00061号”《浙江大胜达包装股份有限公司拟商誉减值测试涉及的四川大胜达中飞包装科技有限公司蕴涵商誉的合联资产组评估项目》。本次商誉减值测试的首要参数采取根据如下： 勾结四川中飞客户资源、生意特性、商场供需等情状，预测其正在 2028年进入不乱期，故预测期为 2023年至 2027年，往后为永续期。

　　如上表，预期延长率足够商量商誉资产组所正在企业过去的筹划情状、客户布局、生长趋向和改日筹办、宏观经济身分、所熟行业的发涌近况和生长远景，对改日 5年的开业收入依照产物种别分袂举办预测。本次评估预测 2023年纸质酒盒生意开业收入的延长率较 2022年误差不大，后续跟着该生意出卖慢慢不乱，延长率逐年降低，相对慎重，拥有合理性。亚克力酒盒生意为 2022年 9月新增产物线年亚克力酒盒生意收入延长率为 25%，后续跟着该生意出卖慢慢不乱，延长率设定相对慎重，拥有合理性。

　　注：正在估计蓄意用度率时不蕴涵财政用度中的息金，与评估预测口径坚持一概。 如上表，预测期用度的上涨幅度幼于出卖收入的上涨幅度，用度率发现降低 趋向，拥有合理性。 ⑤折现率 折现率，又称指望投资回报率，是将资产的改日预期收益折算成现值的比率， 是基于贴现现金流法确定评估价钱的首要参数。本次评估采取与被评估单元雷同 的上市公司，依照加权均匀血本本钱（WACC）估计蓄意确定折现率后，依照被评估 单元实用的所得税率估计蓄意确定税前折现率，估计蓄意公式为：WACC/(1-T)。 加权均匀血本本钱指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报 率依照企业血本布局中的一共者权利和付息欠债所占的比例加权均匀估计蓄意的预 期回报率，估计蓄意公式为：八戒体育餐具大胜达(603687)：浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象刊行股票的稽核中央主张落实函的复兴